前次惨败于萧敬文之手后，朱焘狼狈退回了遂宁郡，于是巴西郡的西充国、南充国都被萧敬文夺了回去。

在桓温援助了一批粮草、送来了三千南蛮校尉府兵后，朱焘先让这群长途跋涉而来的士兵们好好休息了十余日，然后突然发起了进攻，攻下西充国，再次杀到了南充国。

西充国与南充国并不是“国”，汉武帝时平定西南夷，便设了充国县，到了东汉，随着人口增多、地方稳定，充国县便一分为三，变成了阆中、南充国、西充国三县之地。

当初葭萌关之战，萧敬文并未伤及筋骨，他损失的，不过是部分杨谦的投降人马以及部分成汉降兵而己；但涪城之战就让他很难受了，虽说勉强保全了自己的部曲，但携带的大量辎重粮草都被邓遐抢了去，逼着他返回阆中后又再度向民间勒索了一番。

原本以为能够喘口气，没想到桓温的援兵来得相当及时，朱焘的进攻也足够迅猛，让萧敬文更加难受了。

先前李襄与袁乔彼此的配合还不算默契，他还能够两方来回支应；但随着周抚平定了范贲之乱、李襄抢占了梓潼郡后，朝廷的平叛军队彼此配合就默契了起来。

前次南充国之战刚结束，李襄就在西面猛攻梓潼郡；抢夺涪城未果，朱焘又从遂宁郡向北杀来，而且这一次李襄在西、毛穆之在东，三面次第围杀，让萧敬文顿时焦头烂额。

一番权衡利弊之后，萧敬文还是选择了先应对朱焘，因为朱焘可以调动的兵力更盛，总归是一个巴州都归他调遣；而李襄只有三西千能战之兵，毛穆之那里，先把山路走顺了再说吧！

萧敬文再次领兵与朱焘对峙于南充国时，初战就被南蛮校尉府兵打得差点儿找不着北了，桓温练就的这一支南蛮校尉所属府兵，以荆襄流民和荆州内部诸熟蛮为主力，山地、水战皆娴熟，可不是一般的郡兵。

先前桓温灭成汉时，朱焘协助袁乔在巴郡周边活动，以一千本部兵马，降服数郡，所以原先他的部下是以成汉降兵为主，而且多为郡兵，也就是仅仅负责本地的治安兵。

这些士兵的战斗力有限，前期打不过萧敬文，也不能说是朱焘不如萧敬文，毕竟兵员素质摆在这里的。

要知道自东吴政权以来，江南就以世兵制为主，世家将领各自领有部曲，虽说部曲兵的弊端有很多，但在这个时代却属于不完全脱产的职业兵，战斗力是相当有保证的。

南蛮校尉府兵不比巴州的郡兵，士气正是高昂，虽说只有三千，但朱焘又调动了三千巴州兵，仍旧是以少击多，但这一次萧敬文便再也占不到什么便宜了。

萧敬文便靠着对地形的熟悉，将朱焘迅猛的攻势死死拦在了南充国县城以南，然而坏消息总是一个接一个，先是毛穆之领兵自宁都县（今陕西紫阳县）向西南攻入宣汉县（今西川万源市），接着是苍溪、岐惬二县失守。

岐惬县失守的消息才传来不到五天，萧敬文匆匆派去回防的六百士兵，就领着数百名阆中守军狼狈逃了回来，汇报了一个更坏的消息：“汉中李襄领数千兵攻阆中，阆中大姓为内应，夜里打开城门，阆中失守！”

“又是李襄这个胡奴！”

萧敬文怒骂了起来，抽出腰刀乱砍，却一刀卡在了厚重的书案上，他一脚蹬在书案上，使劲儿将腰刀拔了出来，只觉得一股怒火无处发泄，便将身后的屏风砍了个稀巴烂。

当初杀害杨谦、占领三郡之地后，萧敬文颇为意气风发，想要消灭守汉中二郡的李襄，却在葭萌关下被邓遐杀退，那时候他还不服气，觉得邓遐毕竟有个名将老爹，得了家学渊源，自己被击退也是情有可原。

但是在涪城，李襄靠着一手死守城池、夜间不断骚扰、再以毛安之领骑兵截断后路，让他意识到，李襄能被桓温看重，并不是自己想象中的那么不堪。

紧接着他就在半渡涪水时收获了一场惨败，便再也不敢轻视李襄了。

发泄完怒火、冷静下来的萧敬文便思考起了接下来该怎么办，他知道朱焘是个知兵的人，有了三千南蛮校尉府兵后，更加不好对付，自己再也不能依靠兵力优势压制对方了。

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